L’office d’investissement du régime de pensions du Canada publie des directives de vote par procuration

{:en}February 24, 2003 The CPP Investment Board today released revised proxy voting guidelines  that indicate how the Board is likely to vote on corporate governance issues regarding companies in which it owns shares on behalf of 16 million CPP contributors and beneficiaries. The guidelines, posted on the web site www.cppib.ca, are designed to encourage companies to adopt policies and practices that enhance long-term shareholder value. The guidelines oppose stock options, support directors and management receiving performance-based stock grants to be held during their tenure with the company, support all public companies having a majority of independent directors and oppose management sitting on board committees. The CPP Investment Board is a long-term investor that is likely to own shares in many Canadian and foreign companies. The guidelines describe stock options as problematic in many areas, including their effectiveness in aligning management and shareholder interests, the potential dilutive impact on existing shareholdings, their tendency to focus management on short-term performance, their use as a cash rather than ownership incentive, and intractable accounting issues. "While many aspects of granting stock options could be improved, the result in our view would still be inferior to direct share ownership," the guidelines state. The CPP Investment Board supports a portion of annual director compensation being paid in shares at market value, companies establishing minimum share ownership for directors, and directors being required to hold such shares while on the board and for at least one year after leaving the board. The guidelines suggest director compensation at least equal to the per diem paid to the company's senior professional advisors. In the case of management, the guidelines support a portion of total compensation being paid in shares with executives required to own a minimum value of shares as a multiple of base salary while employed by the company. The guidelines support all public companies, irrespective of size, having a majority of directors who are independent of management with no direct or indirect material relationship to the company other than director's fees and shareholdings, so that "the individual's judgment is not compromised by other loyalties in serving the best interests of all shareholders". Boards are encouraged to evaluate annually their effectiveness and that of each director and to develop a process for asking under-performing directors to step down, instead of relying only on "triggers", such as age limits, a director changing principal occupation, poor meeting attendance, or term limits, as a catalyst for reviews or automatic retirement. The guidelines support: •    An in-camera meeting without management and management directors present before or after every board and committee meetings to ensure candid discussion. •    Separation of the chair and chief executive officer as these positions have different responsibilities requiring different leaders. •    A formal annual board review of the CEO's performance and compensation. •    All companies, irrespective of size, establishing audit, compensation and nominating or governance committees chaired by independent directors, with a majority of independent directors, and no management directors, as members. The guidelines suggest that audit committees should consist solely of individuals with financial expertise or financial literacy; only the audit committee should hire and fire audit firms; and all audit, audit-related and non-audit fees paid to each audit firm should be disclosed in the company's annual report. Furthermore, the chief executive and chief financial officers should certify the company's quarterly and annual financial statements. The CPP Investment Board is a Crown corporation created by an Act of Parliament in December 1997. It invests funds not needed by the Canada Pension Plan to pay current pensions in capital markets. Cash flows are currently invested in equities and real estate to balance the cash and bonds owned by the Canada Pension Plan. By increasing the long-term value of funds, the CPP Investment Board will help the Canada Pension Plan to keep its pension promise to Canadians. Based in Toronto, the CPP Investment Board is governed and managed independently of the Canada Pension Plan and at arm's length from governments. Its fiscal year is from April 1 to March 31. For more information on the CPP Investment Board, visit www.cppib.ca.         For further information contact: Ian Dale
 Vice-President - Communications and Stakeholder Relations
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idale@cppib.ca {:}{:fr}24 fevrier 2003 TORONTO (le 24 février 2003) - L'Office d'investissement du Régime de pensions du Canada a publié aujourd'hui des directives de vote par procuration révisées qui indiquent l'orientation probable du vote de l'Office à l'égard des questions de gouvernance concernant les sociétés dont il détient des actions au nom des 16 millions de cotisants et de bénéficiaires du RPC. Ces directives, qui sont affichées dans le site Web de l'Office (www.oirpc.ca), visent à inciter les sociétés à adopter des politiques et des pratiques qui améliorent la valeur à long terme pour les actionnaires. L'Office s'y montre opposé aux options d'achat d'actions mais en faveur de l'octroi aux administrateurs et aux membres de la direction de primes de rendement sous forme d'actions, qu'ils devraient conserver tant qu'ils sont en fonction dans la société. L'Office souhaiterait en outre que toutes les sociétés ouvertes aient une majorité d'administrateurs indépendants et s'oppose à ce que la direction siège aux comités du conseil.L'Office est un investisseur à long terme qui a des chances de détenir des actions de nombreuses sociétés canadiennes et étrangères. Selon les directives, les options d'achat d'actions posent des problèmes à plusieurs égard, notamment leur efficacité du point de vue de l'alignement des intérêts de la direction sur ceux des actionnaires, leur possible effet de dilution sur les actions en circulation, leur tendance à inciter la direction à se concentrer sur le rendement à court terme, leur utilisation à titre de primes en espèces au lieu de primes en actions et la complexité des problèmes comptables qu'elles suscitent. " Même s'il est possible d'améliorer de nombreux aspects de l'octroi d'options d'achat d'actions, cette méthode reste à notre avis inférieure à celle de l'actionnariat direct ", lit-on dans les directives. L'Office est en faveur du paiement aux administrateurs d'une partie de leur rémunération annuelle sous forme d'actions à la valeur marchande, de l'établissement par les sociétés d'un actionnariat minimal des administrateurs et de l'obligation pour ceux-ci de conserver leurs actions tant qu'ils siègent au conseil et pendant au moins un an après l'avoir quitté. Les directives préconisent une rémunération des administrateurs au moins équivalente à la rémunération journalière des conseillers professionnels chevronnés de la société. En ce qui concerne la direction, l'Office se prononce, dans ses directives, en faveur du paiement d'une partie de la rémunération totale sous forme d'actions, en précisant que les cadres supérieurs devraient être tenus de conserver un montant minimal en actions par rapport à leur salaire de base tant qu'ils sont employés par la société. Selon les directives, toutes les sociétés ouvertes, quelle que soit leur taille, devraient compter une majorité d'administrateurs indépendants de la direction et sans rapport important direct ou indirect avec la société, si ce n'est leur rémunération à titre d'administrateur et leurs actions, afin que leur jugement ne soit pas " compromis par d'autres allégeances " et qu'ils puissent donc " servir les intérêts véritables des actionnaires ". Les conseils sont encouragés à évaluer annuellement leur efficacité et celle de chaque administrateur et à élaborer un processus permettant d'inviter les administrateurs dont le rendement est insuffisant à quitter le conseil, au lieu de compter uniquement sur des éléments " déclencheurs ", comme des limites d'âge, un changement de la profession principale d'un administrateur, une assiduité insuffisante ou une limite de la durée des mandats, pour provoquer des revues ou une retraite automatique. Les directives appuient les mesures suivantes : • la tenue, avant et après chaque réunion du conseil et des comités, de réunions à huis clos, sans que la direction et les administrateurs qui font partie de celle-ci soient présents; • la séparation des postes de président du conseil et de chef de la direction car il s'agit de responsabilités différentes qui exigent des leaders distincts; • un processus annuel formel d'évaluation du rendement du chef de la direction et d'examen de sa rémunération par le conseil; • l'établissement par toutes les sociétés, quelle que soit leur taille, de comités de vérification, de la rémunération et des candidatures ou de la gouvernance, présidés par des administrateurs indépendants, qui comptent une majorité d'administrateurs indépendants et dont aucun membre ne fait partie de la direction. Selon les directives, le comité de vérification devrait compter uniquement des personnes ayant une expertise ou une culture financière; il devrait être seul à pouvoir engager et limoger les cabinets de vérification; et tous les honoraires de vérification, de services liés à la vérification et de services autres que la vérification versés à chaque cabinet de vérification devraient être divulgués dans le rapport annuel de la société. De plus, le chef de la direction et le directeur financier devraient attester les états financiers trimestriels et annuels de la société. L'Office est une société d'État, créée par une loi du Parlement en décembre 1997. Il investit sur les marchés financiers les fonds dont le Régime de pensions du Canada n'a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Les rentrées de fonds sont actuellement placées dans des actions et de l'immobilier afin de compenser le portefeuille de liquidités et d'obligations détenu par le Régime de pensions du Canada. En augmentant la valeur de ces fonds à long terme, l'Office aidera le Régime de pensions du Canada à tenir la promesse de pensions faite à la population canadienne. L'Office, qui se trouve à Toronto et dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n'a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Son exercice commence le 1er avril et se termine le 31 mars. On trouvera de plus amples renseignements sur l'Office à l'adresse www.oirpc.ca. Pour de plus amples renseignements, communiquez avec : Ian Dale
Vice-président - Communications et relations avec les intéressés
416 868-4086
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