- Selon le prix de 455 pence par action – qui représente une prime de 37 % par rapport au cours de clôture du 22 mai 2019 – proposé aux termes de l’offre recommandée, Merlin est évaluée à 4,77 milliards de livres sterling.
- Le consortium formé de KIRKBI Invest A/S, de Blackstone et de l’OIRPC a reçu des engagements irrévocables de la part de ValueAct Capital et des administrateurs de Merlin.
- Le consortium reconnaît que d’importants investissements à long terme s’imposent pour permettre à Merlin de passer à la prochaine étape de sa croissance. Le consortium est formé d’un groupe unique d’investisseurs ayant l’horizon de placement à long terme, l’expertise et la volonté d’accroître les investissements de capitaux qui permettront d’atteindre cet objectif.
Londres, le 28 juin 2019 – Un consortium d’investisseurs de longue durée formé de KIRKBI Invest A/S (« KIRKBI »), une filiale en propriété exclusive de KIRKBI A/S, le propriétaire ultime de la marque LEGO®, le fonds de capital-investissement à long terme géré par Blackstone (« Blackstone »), et de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (« OIRPC »; ensemble, le « consortium »1) est heureux d’annoncer qu’il a convenu des modalités d’une offre recommandée visant l’acquisition de Merlin Entertainments plc (« Merlin » ou la « Société »).
Dans le cadre de son offre recommandée, le consortium propose un prix au comptant de 455 pence par action pour la totalité du capital-actions émis et à émettre de Merlin, à l’exception des actions de Merlin qui sont déjà dans la possession de KIRKBI, un actionnaire actuel détenant une participation de 29,58 % dans la Société. En ce qui a trait à l’offre, KIRKBI a accepté de travailler exclusivement avec les autres membres du consortium.
L’offre sera présentée par une société nouvellement constituée, formée au nom des membres du consortium, dont chacun de KIRKBI et Blackstone/OIRPC seront propriétaires à 50 % par suite de l’acquisition.
L’offre recommandée, et l’évaluation de Merlin à environ 4,77 milliards de livres sterling2; donne aux actionnaires de Merlin la certitude d’un règlement en argent liquide à une prime de 37% par rapport au cours de clôture de 333 pence par action de Merlin au 22 mai 2019 (soit le dernier jour ouvrable avant la publication de la lettre de ValueAct Capital au conseil d’administration de Merlin).
L’offre correspond à 12,0 fois le BAIIA réel de 20183 et représente une prime de 31 % par rapport au CMPV sur six mois jusqu’au 22 mai 2019.
Les initiateurs ont reçu de certains actionnaires, dont ValueAct Capital, des engagements irrévocables à voter un total de 10.0 % des actions ordinaires existantes émises et de 14.2 % des actions admissibles de Merlin en faveur de l’offre recommandée.
Contexte de l’acquisition
KIRKBI a conservé une participation stratégique importante dans Merlin depuis la vente de LEGOLAND® Parks à la Société en 2005.
KIRKBI et Blackstone ont contrôlé conjointement Merlin durant les huit années qui ont précédé l’inscription en bourse, en 2013, de cette dernière. Pendant cette période, la Société est devenue la deuxième plus grande entreprise d’attractions au monde ainsi que le partenaire de choix des plus grandes marques mondiales pour offrir des expériences immersives aux visiteurs.
Le consortium est conscient que d’importants investissements à long terme s’imposent afin d’assurer la longévité des actifs existants et de stimuler une croissance soutenue pour la Société et ses parties prenantes.
À titre d’actionnaire le plus important et de principal partenaire en ce qui touche à la propriété intellectuelle, KIRKBI reconnaît les avantages considérables liés à la participation d’un groupe d’actionnaires ayant un horizon de placement à long terme semblable et partageant la volonté d’accroître les investissements dans l’entreprise. La fermeture du capital, conjuguée à la stratégie Core Equity Partners à long terme de Blackstone et à l’apport de l’OIRPC, donnera les moyens à la direction de se concentrer sur sa vision stratégique ainsi que sur le développement de celle-ci.
Ce groupe unique d’investisseurs possède l’horizon de placement à long terme approprié, l’expertise adéquate ainsi que le capital nécessaire pour réaliser le potentiel de croissance de toutes les expériences de marque de la Société dans ses différents parcs : Midway Attractions, LEGOLAND® Parks et Resort Theme Parks.
Blackstone compte une longue expérience en matière d’investissement dans les entreprises de divertissement comme Merlin, de même que dans les secteurs plus larges de l’hôtellerie, du voyage et des loisirs.
Le consortium accorde une grande importante aux compétences, aux connaissances et à l’expertise de la direction actuelle de Merlin ainsi que de ses employés. Il ne s’attend pas à apporter de changements majeurs aux conditions d’emploi des employés et de la direction, ni à procéder à des réductions substantielles de personnel au sein de l’organisation actuelle de Merlin qui dépasseraient le cadre des programmes d’efficacité annoncés publiquement par la direction, tels qu’ils sont décrits dans le Rapport annuel de Merlin pour l’exercice 2018 et dans l’annonce faite aux termes de la règle 2.7.
Après l’acquisition, les droits contractuels et statutaires existants en matière d’emploi, notamment ceux qui ont trait aux régimes de retraite, de l’ensemble de la direction et du personnel de Merlin seront entièrement sauvegardés. À l’heure actuelle, le consortium n’a pas l’intention d’apporter des changements aux prestations prévues par le régime de retraite à prestations déterminées de Merlin. En outre, il ne prévoit pas de déplacer le siège social de Merlin, et n’envisage pas de modifier la réorganisation des activités et des lieux d’affaires de Merlin dans 25 pays. Il s’attend à maintenir ouvertes toutes les attractions de Merlin au Royaume-Uni, et ne compte pas se débarrasser de quelque partie importante de l’entreprise que ce soit.
Søren Thorup Sørensen, chef de la direction de KIRKBI A/S, a affirmé : « En tant que propriétaire de longue date de la marque LEGO® et à titre d’actionnaire stratégique de Merlin depuis 2005, nous éprouvons une immense fierté et un grand enthousiasme à l’égard de cette société extraordinaire, de son équipe de direction et de son personnel. Étant donné que notre groupe d’investisseurs partage une compréhension de l’entreprise et de sa culture, nous croyons que nous disposons des ressources qui, mises en commun, permettront à Merlin, dont les LEGOLAND® Parks et les LEGOLAND® Discovery Centres, de passer à la prochaine étape de leur croissance. Nous sommes déterminés à faire en sorte que la marque LEGOLAND® et les autres activités exercées par Merlin atteignent leur plein potentiel et nous estimons qu’une fermeture du capital est préférable pour réaliser ce dernier objectif et offrir des expériences fantastiques aux visiteurs de tous âges, partout dans le monde. »
Joe Baratta, chef mondial des actions de sociétés fermées de Blackstone, a déclaré : « Nous sommes heureux de nous associer à KIRKBI et à l’OIRPC pour faire l’acquisition d’une entreprise que nous connaissons très bien. Nous sommes prêts à investir les ressources considérables qui sont nécessaires pour favoriser l’atteinte des objectifs à long terme de Merlin, dont la pérennité reposera sur d’importants investissements. Nous estimons que notre fonds d’investissement à long terme, le Core Equity Partners, nous place dans une position unique pour effectuer ce placement de concert avec nos partenaires à KIRKBI et à l’OIRPC. Nous sommes impatients d’appuyer Nick Varney et son équipe de direction solide pour orienter Merlin vers l’avenir. »
Ryan Selwood, directeur général et chef, Placements directs en actions de sociétés fermées à l’OIRPC, a déclaré : « Merlin s’est établie comme un exploitant diversifié et reconnu mondialement dans le secteur des parcs d’attractions et du divertissement. Son succès repose avant tout sur sa capacité à s’associer avec un grand nombre de marques mondiales de premier ordre afin d’offrir un divertissement familial de grande qualité. Nous sommes impatients de créer – grâce à une collaboration étroite avec nos partenaires – des conditions propices à une croissance stable, à une capitalisation à long terme et à une expansion internationale soutenue de cette entreprise, qui s’inscrit bien dans la stratégie d’investissement à long terme de l’OIRPC. »
Il est prévu que l’acquisition soit mise en œuvre par voie d’un plan d’arrangement homologué par un tribunal en vertu de la partie 26 de la Companies Act. Une fois l’acquisition complétée, et sous réserve de l’approbation des autorisations habituelles des organismes de réglementation et du respect des autres conditions – dont l’approbation du plan d’arrangement par les actionnaires de Merlin –, le consortium s’attend à ce que la transaction soit conclue d’ici la fin de 2019.
Les actions de Merlin devraient être radiées de la cote de la Bourse de Londres après la conclusion de la transaction.
Le présent communiqué de presse devrait être lu conjointement avec l’annonce faite aux termes de la règle 2.7, qui est disponible à www.merlinentertainments.biz/recommended-offer.
À propos de l’Office d’investissement du Régime de pensions du Canada
L’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC) est un organisme de gestion de placements professionnel qui place, dans l’intérêt supérieur de 20 millions de cotisants et de bénéficiaires canadiens, les fonds dont le Régime de pensions du Canada (RPC) n’a pas besoin pour verser les prestations de retraite courantes. Afin d’avoir un portefeuille diversifié, l’OIRPC investit dans des actions de sociétés cotées en bourse et de sociétés fermées, des biens immobiliers, des infrastructures et des titres à revenu fixe. L’OIRPC, dont la gouvernance et la gestion sont distinctes de celles du Régime de pensions du Canada, n’a pas de lien de dépendance avec les gouvernements. Il a son siège social à Toronto et compte des bureaux à Hong Kong, à Londres, à Luxembourg, à Mumbai, à New York, à São Paulo et à Sydney. Au 31 mars 2019, la caisse du RPC totalisait 392,0 milliards de dollars canadiens. Pour de plus amples renseignements sur l’OIRPC, veuillez consulter le site www.cppib.com ou nous suivre sur LinkedIn, Facebook ou Twitter.
Merlin Entertainments plc
Merlin est un chef de file mondial dans le secteur du divertissement familial. Plus grande entreprise d’attractions en Europe et deuxième entreprise en importance au monde, Merlin exploite actuellement plus de 130 attractions, 19 hôtels et 7 villages de vacances dans 25 pays répartis sur 4 continents. L’objectif de Merlin consiste à offrir des expériences mémorables à ses 67 millions de visiteurs partout dans le monde grâce à ses marques emblématiques et à ses multiples formats d’attractions, ainsi que l’engagement et la passion de ses quelque 28 000 employés (haute saison).
KIRKBI A/S
KIRKBI est la société de portefeuille et d’investissement de la famille Kirk Kristiansen. À titre d’actionnaire stratégique de longue date de Merlin Entertainments plc, KIRKBI continue de vouloir assurer un avenir durable pour la marque LEGO® et ses activités de marque, de manière à ce que celle-ci offre des expériences de grande qualité à tous ses visiteurs à l’échelle mondiale. Pour de plus amples renseignements sur KIRKBI, veuillez consulter sa fiche d’information; celle-ci peut être téléchargée en ligne à l’adresse www.KIRKBI.com/en-gb/press.
À propos de Blackstone
Blackstone est l’une des principales sociétés de placement au monde. Blackstone cherche à créer des retombées économiques positives et de la valeur à long terme pour ses investisseurs, les sociétés dans lesquelles elle investit et les collectivités où elle travaille. Pour y parvenir, elle fait appel à des gens exceptionnels et à un capital souple pour aider les sociétés à résoudre des problèmes. Le portefeuille de gestion d’actifs de Blackstone, qui comptait 512 milliards de dollars d’actifs sous gestion au 31 mars 2019, comprend des instruments de placement axés sur le capital-investissement, l’immobilier, la dette publique et les actions, les titres de créance de qualité inférieure, les actifs réels et les fonds secondaires, toujours à l’échelle mondiale. Blackstone compte une longue expérience en matière d’investissement dans les entreprises de parc thématiques comme Merlin, ainsi que dans les secteurs plus larges de l’hôtellerie, du voyage et des loisirs. Pour en savoir plus, consultez le site www.blackstone.com.
1 Le consortium représente une société nouvellement formée détenue par les initiateurs de l’offre, soit i) KIRKBI Invest A/S et ii) des fonds d’investissement conseillés par Blackstone et l’OIRPC, à titre de co-investisseur.
2 En comptant 1 047 557 115 actions émises et à émettre (sur une base diluée)
3 Le BAIIA sous-jacent est basé sur la valeur d’entreprise, laquelle correspond à la valeur comptable (sur une base diluée), majorée de la dette nette, des placements en titres de capitaux propres, du déficit du régime de retraite après impôt et des participations minoritaires, chacune des données ayant été tirées du Rapport annuel de Merlin pour l’exercice 2018.
4 Cours moyen pondéré en fonction du volume (« CMPV »)
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Tél. : +44 203 727 1141
Ed Bridges
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Louisa Feltes
Tél. : +44 203 727 1166
Blackstone
Ramesh Chhabra
Tél. : +44 207 451 4053 / +44 781 050 1027
KIRKBI A/S
Ulla Lundhus
Tél. : +455 319 4767